Wetsontwerp: de VOF en de maatschap verdwijnen

Wetsontwerp: de VOF en de maatschap verdwijnen

Momenteel ligt een wetsvoorstel voor, dat relevant is voor de MKB’er die een VOF, maatschap of een CV heeft. De bedoeling is dat het wetsvoorstel op 1 januari 2020 van kracht wordt. De wijziging heeft onder andere gevolgen voor de (wettelijke) aansprakelijkheid.

Wanneer een ondernemer alleen zaken doet, kan dit in de vorm van een eenmanszaak of een besloten vennootschap (BV). Voor een samenwerking tussen meerdere ondernemers is een BV ook geschikt, maar wordt in de praktijk ook veel gebruik gemaakt van een VOF, maatschap of CV.  Nederland telt meer dan 200.000 van deze personenvennootschappen, met name in het midden- en kleinbedrijf, de agrarische sector en dienstverlening. Achtergrond van het wetsontwerp is om de oude wetten op dit gebied te moderniseren en eenvoudiger te maken, zodat beter aangesloten wordt bij de huidige praktijk waaronder het aantrekkelijker maken van samenwerkingsvormen. Laatstgenoemde heeft onder meer betrekking op het toe- en uittreden van nieuwe vennoten.

Feitelijk wordt voorgesteld om de huidige VOF en maatschap te laten verdwijnen en over te laten gaan in de nieuwe “vennootschap”. Hierdoor zal onder de nieuwe wetgeving nog twee vormen van de personenvennootschappen bestaan, namelijk de vennootschap en de CV. De nieuwe rechtsvorm “vennootschap” krijgt rechtspersoonlijkheid. Dit is een nieuw en belangrijk. Dit betekent dat de vennootschap zelf (en niet de ondernemers) overeenkomsten aangaat. Dit is door de wetgever met name bedoeld om duidelijkheid en zekerheid te geven over het vermogen van de vennootschap en om het toe- en uittreden van vennoten te vereenvoudigen. Dit brengt onder meer met zich mee dat inschrijving in het handelsregister door de wetgever beoogd is (maar niet verplicht is). Het wel of niet inschrijven in het handelsregister heeft juridische gevolgen voor onder andere de vertegenwoordiging van de vennootschap door de vennoten. Het toekennen van rechtspersoonlijkheid staat overigens los van de aansprakelijkheid. De aandeelhouder van een BV is in beginsel in privé niet aansprakelijk. De vennoten van een vennootschap zijn dat wel. Dit betekent dat elke vennoot – naast de vennootschap –  hoofdelijk verbonden is (ten opzichte van derden) en kan worden aangesproken voor de totale schuld.

Tenslotte kan in de nieuwe situatie een stille vennoot bij een CV toch handelingen namens de CV verrichten, mits en voor zover de vennoten een volmacht hiertoe hebben gegeven.

Bovenstaand zijn slechts enkele opvallende verschillen benoemd. Hoewel niet zeker is hoe de nieuwe wetgeving er uiteindelijk uit zal zien en wanneer deze van kracht zal worden, is het voor bestaande personenvennootschappen goed om na te gaan wat de gevolgen straks zijn. Misschien is het zinvol om de samenwerkingsovereenkomst op de nieuwe wetgeving aan te passen. In voorkomende gevallen is ook overleg nodig met de bank. En wellicht is dit een goede gelegenheid om de keus voor een bepaalde samenwerkingsvorm nog eens te bespreken. Dus neem gerust contact op om hierover samen verder te spreken.